Comment fonctionne le remploi dans la cession d’entreprise ?

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Comment payer moins d’impôts dans le cadre de la cession d’entreprise ?

Comme la donation, l’apport de titres avant la cession, aussi appelé apport-cession,  fait partie des moyens d’optimiser la fiscalité sur les plus-values. Si l’impact est réel, les conditions pour en profiter doivent être en adéquation avec vos projets.

Nos recommandations sur la cession d’entreprise :

Validez l’intérêt patrimonial avant l’intérêt fiscal de toute opération.
Anticipez en identifiant en amont les solutions de réinvestissement. Deux ans est un délai plus court que l’on ne le croit !
Faites appel à un cabinet en gestion de patrimoine indépendant ayant une expertise fiscale dans le cadre de la cession d’entreprise.

1. Comment fonctionne le remploi dans la cession d’entreprise ?

Dans le cadre de la vente de sa société, le chef d’entreprise qui souhaite continuer son activité d’entrepreneur, peut apporter des titres avant cession à une holding. Celle-ci sera soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette stratégie permet de différer la taxation de la plus-value sur le titre apporter. Ce qui permet à son tour de conserver une trésorerie importante pour la réinvestir ensuite. L’imposition interviendra seulement lors de la cession des titres de la holding, bénéficiaire de l’apport.

Jusqu’au 14 novembre 2012, ces montages relevaient du régime du sursis d’imposition, mécanisme simple ne nécessitant pas de déclaration. Afin de «lutter contre les abus», le gouvernement a voté une loi de finance rectificative stricte pour définir un cadre stricte à ces opérations d’apport/cession.

2. Quelles sont les conditions de mise en places ?

Le sursis d’imposition, maintenant remplacé par la règle du report d’imposition, se formalise par la déclaration de la plus-value mise en report (formulaire fiscal 2074). Si la cession des titres apportés a lieu dans les 2 ans suivant l’apport. Alors, il est obligatoire de remployer 50% du produit de la cession dans une activité économique éligible. A défaut de respecter ces conditions, le report d’imposition tombe et l’impôt de plus-value est dû. Celui-ci sera majoré des intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport des titres.

Le gouvernement a fixé des règles claires et strictes du réinvestissement dans le mécanisme du report d’imposition :

  • La durée : 2 ans à compter de la cession des titres apportés.
  • Le montant : 50% minimum du montant de la cession.
  • La nature : investir dans une activité économique.

Grâce à cette déclaration fiscale du report d’imposition, l’administration va pouvoir contrôler avec précision le respect des conditions du remploi.

3. Quelles activités économiques sont éligibles au remploi ?

Le réinvestissement doit être réalisé avec une attention toute particulière. En effet, si le remploi est effectué dans une activité non éligible, le report d’imposition sera perdu. Une instruction fiscale parue le 2 juillet 2015 avait re-préciser les modalités de réinvestissements éligibles dans le cadre du régime de report :

  • Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Il s’agit ici des investissements réalisés par la holding bénéficiaire de l’apport en vue du financement de sa propre activité.
  • Sont également considérées comme valides les prises de participations réalisées par la structure bénéficiaire de l’apport sous la double condition qu’elles soient faites dans des sociétés dont les activités sont éligibles (commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale) et qu’elle en ait le contrôle.

La loi de finances de 2019 avait ajouté des opportunités de remploi de l’apport dans la souscription de parts et d’actions dans les fonds communs de placements à risque, les sociétés de libre partenariat, les sociétés de capital-risque, les fonds professionnels de capital investissement ainsi que dans les organismes semblables établis dans un État membre de l’espace européen économique.

A compter du 1er janvier 2020, certaines conditions de remploi de la cession de titres sont aménagées :

  • Une promesse d’achat des parts ou actions est maintenant suffisante si elle est signée dans les deux ans suivant la cession. Le versement des fonds, quant à lui, doit être effectué dans les 5 ans suivant la signature de la promesse.
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Aurélien GUICHARD

Aurélien GUICHARD

FONDATEUR, DIRECTEUR ASSOCIÉ

Depuis plus de 20 ans, Aurélien Guichard a développé une expertise en gestion privée et gestion de fortune. Diplômé d’un Master in international Business, membre de la Chambre Nationale des Conseils en Gestion de Patrimoine (CNCGP), il anime le développement du groupe Agora finance Gestion Privée qu’il à fondé en 2007.

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